کاهش سرمایه شرکت | ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت

کاهش سرمایه

کاهش سرمایه شرکت و انواع و روش های کاهش سرمایه:

کاهش سرمایه شرکت زمانی مفید است که شرکت در شرایط مطلوبی قرار ندارد و یا در شرکتی که سود ده است و شرکت به سبب زیان های وارده قسمتی از سرمایه خود را از دست داده و تا ضرر وارد شده جبران نشود تقسیم سود امکان پذیر نیست که با این کاهش سرمایه سهامداران می توانند در صورت سود دهی شرکت سود را میان خود تقسیم کنند.

 

کاهش اجباری سرمایه شرکت:

در صورتی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان رفته باشد مطابق با ماده 141 ل ا1347 هیئت مدیره باید مجمع عمومی فوق العاده را برای کاهش یا انحلال شرکت دعوت نماید که مجمع مذکور یا باید رای به انحلال شرکت بدهند و یا اینکه در همان جلسه کاهش قرارداد را اعلام کنند.

در ادامه ماده 141 ل بیان داشته در صورتی که هیئت مدیره مجمع مذکور را دعوت نکند یا اینکه مجمعی که دعوت می شوند نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید. در قسمت اخیر ماده به عبارت ذینفع اشاره شده است که می تواند منظور مشتریان، مدیران یا سهامداران شرکت باشد که هر کدام به تنهایی می توانند از دادگاه بر طبق مدارکی که در رابطه با از بین رفتن حداقل نصف سرمایه ارائه می دهد انحلال شرکت را از دادگاه بخواهند.

 

کاهش اجباری سرمایه شرکت از دو روش ممکن است صورت بگیرد:

  1. از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام به طورمثال اگر ارزش ریالی هر سهم 1.000.000 ریال باشد می توانیم آن را به ارزش ریالی 100.000 یا کمتر کاهش دهیم.
  2. از طریق کاهش تعداد سهام به طور مثال شرکتی که 100.000 سهم 1000 ریالی دارد می توانیم سرمایه شرکت را از طریق کاهش تعداد سهام به 10.000 سهم 1000 ریال یا کمتر کاهش دهیم.

 

ماده 141:

اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقا شرکت مورد شور و رای واقع شود هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد.

باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

 

کاهش اختیاری سرمایه شرکت:

ممکن است برآورد شرکا از سرمایه مورد نیاز شرکت اشتباه بود و باشد و بیش از حد نیاز برای شرکت سرمایه گذاری کرده باشند و به این جهت بخواهند سرمایه شرکت را تقلیل و بخشی از آورده خود را مسترد کنند و در امر دیگری به کار گیری نمایند.

در مورد کاهش اختیاری سرمایه می توان گفت که ماده 189 ل ا1347 جواز آن را صادر کرده است.مجمع عمومی فوق العاده تنها مرجعی است که می تواند در رابطه با کاهش سرمایه تصمیم گیری نماید (ماده 189 ل 1347 ) اما عملی کردن کاهش سرمایه با هیئت مدیره شرکت است و مجمع عمومی به پیشنهاد هیئت مدیره تصمیم گیری می نماید که در ماده 189 ل 1347 این امر وابسته به دو شرط است:

1. تساوی حقوق صاحبان سهام (بدین معنا که سهم کلیه شرکا به یک نسبت کاهش یابد.)

2. سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 کمتر نگردد که مطابق با ماده 5 ل 1347 سرمایه شرکت در شرکتهای سهامی عام نباید کمتر از5 میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و در صورتی که از سرمایه مذکور کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه اقدام شود در غیر این صورت مطابق با ماده 5 ل ا 1347 هر ذینفع می تواند از دادگاه تقاظای انحلال شرکت را بنماید.

 

در حقوق ما مطابق با ماده 189 تنها روش کاهش سرمایه اختیاری از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی است که پس از آن مبلغ کاهش یافته هر سهم باید به صاحب آن مسترد شود.

ل 1347ا تشریفاتی را نیز جهت کاهش سرمایه مقرر کرده است که شامل مواد 190 الی 197 ل ا1347 می باشد و در ماده 198 نیز خرید سهام شرکت توسط خود آن شرکت را صراحتا ممنوع کرده است. همچنین می توان گفت که مواد 192، 193، 194 و 195 علاوه بر تشریفات کاهش اختیاری سرمایه ناظر بر حفظ حقوق طلبکاران نیز هست که به صورت خلاصه آنها را بیان می نماییم:

  • تکلیف هیئت مدیره مبنی بر آگهی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه (ماده 192).
  • حق اعتراض طلبکاران به دادگاه در مورد کاهش سرمایه (ماده 193).
  • عند اللزوم الزام شرکت به سپردن وثیقه و یا پرداخت طلب معترض قبل از کاهش سرمایه (ماده 194 و 195).

البته باید به این نکته توجه کرد که مواد فوق الذکر در مورد کاهش اختیاری سرمایه می باشد و در نهایت آخرین اقدامی که در رابطه با کاهش سرمایه باید صورت بگیرد ارسال یک نسخه از صورتجلسات کاهش سرمایه به مرجع ثبت شرکت ها مطابق با بند 3 ماده 106 ل ا1347 ارسال شود و در موردی که کاهش سرمایه اختیاری باشد پس از ثبت در مرجع ثبت شرکت ها مدیر یا مدیران شرکت اجازه دارند سرمایه اضافی شرکت را به شرکا باز پس دهند.

 

به هر حال به صورت خلاصه نحوه کاهش سرمایه اختیاری شرکت به این صورت است:

  1. درج اگهی توسط هیئت مدیره در روزنامه کثیر النتشار مبنی بر کاهش سرمایه و طی شدن حداقل یک ماه از تاریخ چاپ.
  2. عدم ارجاع طلبکاران که منشا طلبشان قبل از نشر اگهی بوده و یا مصاله و رفع و رجوع مطالبات طلبکاران.
  3. تایید و صدور حکم قطعی دادگاه صالحه در خصوص اجرایی شدن مصوبات مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه.

جهت کسب اطلاعات در زمینه خدمات ثبتی، رتبه بندی، حقوقی، بازرگانی، مالی و اداری با موسسه مشاوران کسری تماس حاصل نمایید.